Émission d’actions : à qui puis-je légalement émettre des actions de ma compagnie ?

Lorsqu’une société par actions (communément appelée « compagnie ») au Québec souhaite émettre des actions, elle doit respecter la loi et la réglementation à cet effet, et ne peut pas émettre des actions à n’importe qui.

Afin d’éviter de devoir obtenir un prostectus visé par l’AMF, la société doit émettre ses actions au seules personnes suivantes: 

1. Les Investisseurs Qualifiés

Les investisseurs qualifiés sont des individus ou entités disposant d’une capacité financière, de connaissances et d’expérience leur permettant d’évaluer les risques d’un investissement sans avoir besoin de la protection qu’offre un prospectus. Parmi eux, on retrouve :

• Les institutions financières telles que les banques, les coopératives de crédit, les compagnies d’assurances, et les fonds de pension.
• Les fonds d’investissement ayant des actifs sous gestion supérieurs à 5 millions de dollars.
• Les personnes physiques qui possèdent, seules ou avec un conjoint, des actifs financiers supérieurs à 1 million de dollars, excluant la valeur de leur résidence principale.
• Les personnes physiques ayant un revenu net annuel d’au moins 200 000 $ (ou 300 000 $ avec leur conjoint) dans les deux dernières années.
• Les personnes physiques qui, seules ou avec leur conjoint, possèdent des actifs nets supérieurs à 5 millions de dollars.

2. Les Administrateurs, Dirigeants et Employés

Une société peut émettre des actions sans prospectus à ses administrateurs, dirigeants, employés ou consultants. Cette disposition permet de récompenser les membres clés de l’équipe sans les formalités d’un prospectus.

3. Les Amis, Parents et Partenaires PROCHES

Il est possible d’émettre des actions sans prospectus à un cercle restreint de personnes qui sont des amis proches, des parents ou des partenaires d’affaires du dirigeant ou du fondateur de la société. Il est toutefois important de respecter les critères établis pour déterminer si une personne entre réellement dans cette catégorie.

4. Les Sociétés de Portefeuille et les Filiales

Une société mère peut émettre des actions à ses filiales ou sociétés de portefeuille sans devoir déposer un prospectus. Cette exemption simplifie les transactions intra-groupe.

5. CERTAINS Investisseurs StratégiQUES

Ce sont des investisseurs qui ne répondent peut-être pas aux critères financiers des investisseurs qualifiés, mais qui apportent une valeur stratégique significative à la société. Ils peuvent inclure des partenaires commerciaux, des fournisseurs, ou des clients clés. Votre avocat jugera si les critères sont respectés.

Conclusion

L’émission d’actions sans prospectus est une stratégie précieuse pour une société par actions au Québec. Cependant, il est essentiel de bien comprendre les critères de qualification pour éviter les sanctions réglementaires. Chez Corporalex, nous sommes spécialisés dans l’accompagnement des entreprises dans leurs démarches légales et administratives, y compris la gestion des émissions d’actions. N’hésitez pas à nous contacter pour obtenir des conseils sur mesure adaptés à vos besoins spécifiques.